却说燕王慕容皝，就是慕容廆第三子。
慕容廆为鲜卑大单于，前燕政权奠基者。
慕容廆身材魁伟，容貌俊美，颇有才干。太康四年（283年），叔父慕容耐篡夺部族首领之位，慕容廆逃亡避祸，后慕容耐被杀，慕容廆被部众迎回，正式继承首领之位，率军屠杀辽西百姓，终被晋武帝司马炎遣将击败，此后年年劫掠昌黎百姓，后被西晋东夷校尉何龛击败，遂率领部众臣服于晋朝。在东晋的永嘉元年（307年），慕容廆迁都大棘城，自称大单于，修明政事，发展农耕，发展教育，提拔人才，士大夫和民众纷纷归附，镇抚扶余、宇文鲜卑、段部鲜卑、高句丽。
太兴四年（321年），慕容廆被晋元帝司马睿遥拜为散骑常侍、车骑将军、都督幽平二州东夷诸军事、平州牧，封爵辽东郡公。太宁三年（325年），晋成帝司马衍即位，加封慕容廆为侍中、特进。
平州刺史崔毖，密结宇文部鲜卑、段部鲜卑和高句丽三方共同进攻慕容廆。
慕容廆遗子慕容皝，与长史裴嶷，击破宇文部。段氏鲜卑部与高句丽皆惧，遣使者乞和。崔毖遁往高句丽。慕容廆于是使裴嶷献捷报建康，晋朝廷封慕容廆为辽东公，都督幽平二州诸军事，领平州牧，仍为鲜卑大单于。
慕容廆因置官司守宰，立子慕容皝为世子，命庶长子慕容翰为建威将军，少子慕容仁为征虏将军，分守要塞。
赵国遣使通和，因慕容廆拒命，嗾使宇文部酋乞得归，再引兵攻打慕容廆。慕容廆仍命慕容皝等出发防御，连败乞得归，直入宇文部帐，虏得人民牲畜，奏凯班师。
乞得归穷蹙失势，为别部逸豆归所逐，逃窜途中死在荒郊。逸豆归继为宇文部之长，收复故土。复经慕容皝率兵前往讨伐。逸豆归惶恐乞盟，方才引还，慕容皝威名大振。
东晋晋成帝咸和八年（333年）慕容廆得病身亡，寿终六十五岁。慕容廆自晋武帝十年时，受晋封为鲜卑都督，直至封公去世，共阅四十九年。
慕容皝继位，以平北将军的身份兼任平州刺史，总管部内。不久，宇文乞得龟遭到别部宇文逸豆归驱逐，在外地奔走丧命，慕容皝带领骑兵讨伐宇文逸豆归，宇文逸豆归畏惧而请求讲和，于是筑起榆阴、安晋二城而返回。
当初，慕容皝的庶兄建威将军慕容翰为人骁勇，有雄武之才，一直受到慕容皝的嫉恨。他的同母弟征虏将军慕容仁、广武将军慕容昭都受到其父慕容廆的宠爱，慕容皝心中也愤愤不平，对兄弟们一直很猜忌。
慕容廆死后，众人都怕自己将不能被慕容皝容纳。此时，慕容翰出奔段辽，慕容仁劝慕容昭起兵废黜慕容皝。于是慕容皝杀死慕容昭，并且派使者探查慕容仁的虚实，在险渎与慕容仁遭 遇。慕容仁知道事已败露，于是杀了慕容皝的使者，向东回到平郭（今辽宁省熊岳市）。
慕容皝派遣其弟建武将军慕容幼、司马佟寿等人讨伐他。慕容仁带领全部人马抵抗，慕容幼等大败，都沦入敌手。
襄平令王冰、将军孙机携辽东反叛慕容皝，东夷校尉封抽、护军乙逸、辽东相韩矫、玄菟太守高诩等弃城逃回。慕容仁于是占有辽东的全部土地，自称车骑将军、平州刺史、辽东公。宇文逸豆归、段辽及鲜卑诸部都作为他的后援。
东晋咸和九年（334年），慕容皝派遣司马封弈到白狼攻打鲜卑酋长木堤，扬威将军淑虞在平冈攻打乌丸悉罗侯，把他们都斩了。材官刘佩攻打乙连，未能获胜。段辽不久便劫掠徒河（今辽宁省锦州市），慕容皝部将张萌迎战，打败了他们。段辽弟段兰与慕容翰劫掠柳城（今朝阳市），被都尉石琮击败。十余天后，段兰、慕容翰再次包围柳城，慕容皝派宁远将军慕容汗和封弈等人前往解救。
慕容皝告诫慕容汗说：“贼兵人多气盛，我们很难与他们一争胜负，应该全面考虑，千万不要轻易行动，必须集中兵力、整理阵容，然后再进击。”慕容汗性格勇猛敏锐，派千余骑兵作为前锋而展开进攻，封弈制止他，慕容汗不听从，被段兰打败，士兵死亡大半。段兰又进攻柳城，造飞梯、挖地道，围困二十日，石琮亲自率领将士出击，打败了他们，斩首一千五百级，段兰才逃回。
同年，晋成帝司马衍派遣谒者徐孟、闾丘幸等持节授任慕容皝为镇军大将军、平州刺史、大单于、辽东公，持节、都督、承制封拜等事宜，都与先前慕容廆时相同。
慕容皝亲自征讨辽东，攻克襄平，慕容仁所任命的居 就 令刘程携城归降慕容皝，新昌人张衡也拘捕了县宰投降他。慕容皝斩杀了慕容仁所设置的地方官吏，把辽东大姓分迁到棘城，设置和阳、武次、西乐三县而返回。
东晋咸康二年（336年），派封弈袭击宇文别部涉奕于，大胜而还。涉奕于率骑兵追击，在浑水交战，又一次打败了他们。慕容皝将要从海道讨伐慕容仁，部将都劝谏他，说海道危险艰难，还是走陆路为宜。慕容皝说：“以往海水不见冰凌，自慕容仁谋反以来，已三次封冻。从前汉光武帝凭借着滹沱之冰成就了大业，上天或许想让我乘此良机而击败他吧！我的主意已定，若有谁阻挠我的计谋就斩首！”便率领三军从昌黎踏着冰面前进。
慕容仁没有料到慕容皝的到来，直至三军距离平郭七里时，了望侦察的骑兵才来报告，慕容仁狼狈出击，被慕容皝擒获，慕容皝杀了他而返回。
慕容皝在朝阳门东规划耕田，设置官司来主管此事。
慕容皝又派遣将军封奕等，击败段氏宇文氏，遂自称燕王，立妻子段氏为王后，子慕容俊为王太子，拜封奕为国相，韩寿为司马，裴开阳骛王宇李洪等为列卿，历史上称为前燕。即十六国中之一。
至代王什翼犍，遣来使前来求婚，慕容皝听闻什翼犍之才名，自为两雄相遇，愿与和亲，于是将妹妹兴平公主嫁与什翼犍。什翼犍大喜，迎为王后，就在盛乐城筑起宫室，暗寓金屋藏娇的意思。
这时候除东晋外，共为五国，赵为最大，次为成，次为燕，次为代，次为凉。提要钩玄，点醒眉目。
凉州牧张骏，虽未曾僭号，但境内统称他为凉王，不过他尚守先命，仍然称藩晋室，自遣张淳赴往建康。
晋朝廷格外嘉赏，特拜张骏为大将军，都督陕西雍秦凉州诸军事。
张骏于是岁修朝贡，通使不绝。至晋成帝咸康元年冬季，张骏复遣参军麹护，奉表晋都，请即北伐。表文有云：
东西隔塞，逾历年载，夙承圣德，心系本朝，而江湖寂静，余波莫及，虽肆力修涂，同盟靡恤，及至奉诏，悲喜交并。天恩光被，褒崇辉渥，即以臣为大将军，都督陕西雍秦凉州诸军事。休宠震赫，万里怀戴，嘉命显至，衔感屏营。伏维陛下天挺岐嶷，堂构晋室，遭家不造，播幸吴楚，宗庙有黍离之哀，园陵有殄废之痛，普天咨嗟，含气悲伤。臣专命一方，职在斧钺，遐域僻陋，势极秦陇，人怀反正，谓石虎李期之命，曾不崇朝，而皆篡继凶逆，鸱目有年，东西辽旷，声援不捷，遂使桃虫鼓翼，四夷喧哗，向义之徒，更思背诞。铅刀有干将之志，萤烛希日月之光，是以臣前章恳切，欲并力声讨，而陛下雍容江表，坐视祸败，怀目前之安，替四祖之业，驰檄布告，徒设空文，臣所以宵吟荒漠、痛心长路者也。且兆庶离主，渐冉经世，先老销落，后生靡识，忠良受枭悬之罚，群凶贪纵横之利，怀君恋故，日月告流，虽时有尚义之士，畏逼首领，哀叹穷庐。臣闻少康中兴，由于一旅，光武嗣汉，众不盈百，祀夏配夭，不失旧物。况以荆扬剽悍，尽州突骑，吞噬遗羯，在于掌握哉！愿陛下敷弘臣虑，永念先绩，敕司空鉴征西亮等，泛舟江淝，首尾齐举，臣愿执櫜鞬以从，廓清河朔不难矣。拜表神驰，无任引企！
这篇表文，到了建康，正值晋成帝司马衍筹备大婚，有什么工夫，去讨伐北虏？但不过礼遣麹护，期诸他日罢了。
越年二月，册立杜氏为皇后，皇后乃是故镇南将军杜预之曾孙女，父曾为丹阳丞，姿容秀美，擅有盛名。前宣城内史桓彝，曾谓卫玠神清，杜乂形清。王导从子秘书郎羲之，亦称杜乂肤若凝脂，目如点漆，可谓神仙中人。怎奈天不假年，早岁去世，所遗仅有一女儿。
其妻子裴氏嫠居养女，谨守礼教，甚有德音。女少擅容仪，姿采发越，有是父应有是女。
杜陵阳年少时姿容秀美，然而到她成年的时候，为止一直没有长出牙齿，有来求婚的人就因这个原因放弃求婚。晋成帝备礼娶她的那一天，杜陵阳的牙齿居然一夜之间全都长了出来。
当时传为奇闻，至备礼入宫时，晋成帝亲御太极前殿，受群臣庆贺，盛赐筵宴，直至昼漏已尽，宫门悬龠，百官始散席告归。杜皇后与晋成帝同年，乾坤合德，龙凤呈祥，当然恩爱缠绵，不消细说。当张骏申请北伐时，禁止立后一段，虽然是按时叙事，未免寓有讽意。
惟张骏因未遂所请，再遣使申陈前意，适值赵主石虎，迁都邺城，听闻张骏常与晋朝廷往来，料有他故，特命侦骑四布，遇有凉州使人，由西赴东，往往把他截住，拘回邺城中，所以张骏之使东行，多不得到达。
石虎迁都于邺，实行大赦。石虎因敬佛图澄高僧，于是下诏各族人等均可信教，佛教因此昌盛。
赵主石虎自恃富强，濅成骄侈，于建武二年（336年）十一月，赵主石虎在襄国建造太武殿，又在邺营建东、西二宫。十二月，全部竣工。太武殿台基高二丈八尺，长六十五步，宽七十五步，用有纹理的石块砌成。殿基下挖掘地下宫室，安置卫士五百人。用漆涂饰屋瓦，用金子装饰瓦当，用银装饰楹柱，珠帘玉壁，巧夺天工。宫殿内安放白玉床，挂着流苏帐，造金莲花覆盖在帐顶。又在显阳殿后面建造九座宫殿，挑选士民的女儿安置在殿内，佩戴珠玉、身穿绫罗绸缎的有一万多人，教她们占星气，和马上及马下的射术。又设置女太史，各种杂术、技巧，都与外边男子相同。赵主石虎又让女骑兵一千人充当车驾的侍从，都戴着紫纶头巾，穿熟锦制作的裤子，用金银镂带，用五彩织成靴子，手执羽仪，鸣奏军乐，跟随自己游巡宴饮。
此时后赵发生严重旱灾，金子一斤只能买粟二斗，百姓嗷嗷待哺，但石虎却用兵不止，各种徭役繁重。
赵主石虎却让牙门张弥把洛阳的钟虡、九龙、翁仲、铜驼、飞廉搬运到邺城，用四轮缠辋车运载，车辙间距四尺，深二尺。运载中有一口钟沉于黄河，为此招募三百名谙熟水性的人潜入黄河，用竹质的大绳捆扎，然后用一百头牛牵引起重滑车，这才把钟拉出水面，又建造可以载重万斛的大船运送。
东西运到邺城，赵主石虎大为喜悦，为此赦免两年的刑罚，赐给百官谷物丝帛，民众赐爵位一级。石虎又采用尚方令解飞的意见，在邺的南面将石块抛入黄河，用以建造凌空架设的高桥，工程耗费几千万亿，桥最终没有建成，从事劳役的人饥饿难忍，这才停工。又让官吏带领民众上山入水，采橡实、捕鱼作为辅助食物，但又被权豪抢夺，民众毫无所得。
后赵左校令成公段在杠竿末稍安装庭燎照明，高十多丈，上盘放置烛燎，下盘安置人，石虎试用后很喜欢。
建武三年（337年）正月，太保夔安等文武官员五百多人进上皇帝尊号，甫入殿庭，座燎油沸，猝然倒下，火焰散到百官身上，顿时炮得头青面肿，有几个火气攻心，跑回家中，竟致暴毙。石虎引为深恨，拿下值殿侍臣成公段，责骂他疏忽，将其腰斩阊阖门。
起初，石虎穿上绣有龙的衮服，戴上行礼的冠冕，准备到南郊去祭祀的，他拿起镜子照自己的仪容仪表时，却看到自己没有脑袋，心里大为恐怖，因而不敢称皇帝，就自己贬低地位为王。石虎让他的太子石邃审查尚书奏议诸事，惟有选任牧守、祭祀郊庙、用兵征伐、判断刑狱等项事情，才亲自去过问。后来石虎又改称为大赵天王。
至此因群臣劝上尊号，但自称赵天王，再就南郊筑坛，即位受朝。天王与皇帝何殊？岂即可保全首领么？立后郑氏为天王后，太子石邃为天王太子，惟诸子反降王为公，宗室且降王为侯。这是何意？大约即民无二王之意。
郑后，小字樱桃，本为晋冘从仆射郑世达家的歌妓，没入襄国。石虎见她妖冶绝伦，即纳为己妾。
郑樱桃非常美丽，擅宠宫掖，唐代诗人李颀创作的七言歌行体诗有郑樱桃歌。
歌曰：
石季龙，僭天禄，擅雄豪，美人姓郑名樱桃。
樱桃美颜香且泽，娥娥侍寝专宫掖。后庭卷衣三万人，
翠眉清镜不得亲。官军女骑一千匹，繁花照耀漳河春。
织成花映红纶巾，红旗掣曳卤簿新。鸣鼙走马接飞鸟，
铜驮琴瑟随去尘。凤阳重门如意馆，百尺金梯倚银汉。
自言富贵不可量，女为公主男为王。赤花双簟珊瑚床，
盘龙斗帐琥珀光。淫昏伪位神所恶，灭石者陵终不误。
邺城苍苍白露微，世事翻覆黄云飞。
石虎元配郭氏，乃是征北将军郭荣女弟（女弟，妹），
，在石虎没当皇帝之前，俩人还是感情不错的，算是相敬如宾，连架都没吵过。但是当了天王之后，又因为元配郭氏没有儿子，石虎担忧子嗣问题，因此石虎开始宠爱郑樱桃这个歌姬。
郑樱桃得入石虎之室，生成一种淫妒性质，先是用柔媚手段，把赵主石虎迷住，然后掩袖工谗，媒孽正室。
郭氏不堪忍受，免不得反唇相讥，哪知赵主石虎袒护郑樱桃，不令郭氏插嘴。郭氏如何肯依，竟致与石虎争执起来。
石虎性似烈火，口舌不足，继以武力。对着原配妻子郭氏拳打脚踢，立刻就将郭氏殴打致死，另外又娶清河崔氏之女为继室。相处年余，适值郑樱桃生下一个男孩，崔氏欲收养为己子，郑樱桃不许。
巧是不巧，刚好这个婴儿却夭折，郑樱桃又对石虎哭诉，捏造谣言称崔氏挟嫌诅咒，致子夭亡；且石虎当时多取胡儿为养子，未识何心。
石虎闻言大怒，急取出弓箭，召崔氏入内室讯问。崔氏光着脚走出宫庭，且泣且语道：“勿妄杀妾，乞听妾言！”
石虎不听辩解，狰狞地笑了笑，恶狠狠地说道：“汝若不生歹意，何必着忙。且还入座中，随汝分剖。”
崔氏转身入座，不防背后弓弦声响，急欲闪避，已是不及，射过来的箭，刚刚穿入胸中，倒地毙命。虎善咥人，遑问爱妻？
自石虎迁至邺城后，石虎连续大兴土木，广建宫室。石虎在全国各地建造多处大型宫豪宅，目的是用来广纳美女。
当初石勒刚死，石虎就迫不及待地将石勒的后宫美女连同贵重物品全部收入自己宫中。后宫有了这么多佳丽，石虎除了发泄兽欲，还从中精心挑选了一千名善骑者组成一支千骑美女仪仗队，充当自己车驾的侍从。
自是郑樱桃得为石虎继妻，生有二男，长子就是太子石邃，小名阿铁，次子石遵，受封郡公。
石邃秉性阴鸷，膂力过人。确实有遗传性。
石虎既立石邃为天王太子，复命他参决尚书奏事，且常顾左右道：“司马氏父子兄弟，自相残灭，故使朕得至此，试想阿铁是我大儿，我肯忍心杀他么？”
左右齐声道：“陛下父慈子孝，怎出此言？”
石邃自从总领百官之后，酒色过度，骄纵无道，荒淫残忍，有时去田猎游乐，鼓乐齐鸣地返回宫中，有时夜出到宫臣家中，奸淫他们的妻妾。喜欢将美丽的姬妾装饰打扮起来，然后砍下头颅，洗去血迹，放在盘里，与宾客们互相传递观赏。见宫内有姿色的尼姑，石邃与其交欢淫乱后再杀了她们，与牛羊肉和在一起煮着吃，并且把肉赏给左右的人共同品尝，想让他们知道人肉的滋味。
石邃的弟弟河间公石宣、乐安公石韬都受到石虎的宠爱，石邃对他们恨之如仇敌。
真真是老妈恶毒，老爸恶毒，两个一公一母的毒物生的这个儿子真是毒上加毒，残忍恐怖如此？
赵主石虎毫不加察，也变做一个糊涂虫，左抱娇妾美女，右执大觥酒杯，整日里就昏醉沉迷，不问朝政之事。
石邃把他认为可呈报之事禀报给赵主石虎，赵主石虎生气地说：“这种小事，怎么值得禀报！”
有时如果石邃不禀报，赵主石虎又不满地说：“为什么不禀报！”于是对太子石邃谴责斥骂、鞭打杖击，一月之中多次发生。
太子石邃对此忿恨不已。石邃私下对中庶子李颜等人说：“天子的心志难以满足，我想做匈奴冒顿那样的事情，你们跟我干吗？”
冒顿弑父自立，见于西汉吕后文帝时期之事。李颜等人不敢置词，都与傀儡相似。
咸康三年（337年）七月，太子石邃称病不理政事，秘密带领宫内大臣、文武官员五百多人骑马到李颜的别宅饮酒，趁机对李颜等人说：“我想到冀州杀死河间公石宣，有胆敢不跟从的斩首！”出行数里后，众人都四下逃散。
李颜跪地叩头，极力谏止，石邃也就昏昏欲醉地返回。石邃的母亲郑樱桃听说此事，私下派遣身边的人责问石邃，太子石邃一怒之下杀了母亲派来的人。
石虎听闻太子石邃身体抱恙生疾，于是准备前往探视，命人驾车，蓦然看见有一人走出来，叩马谏阻道：“陛下不宜屡往东宫。”
石虎瞧将过去，乃是大和尚佛图澄，遂延请他入座，且命停车不赴。原来高僧佛图澄言多奇验，很为石虎所敬信。
赵主石虎与佛图澄谈了数语，佛图澄即别去，赵主石虎又不禁怀疑，瞋目大言道：“我是天下人的君主，父子都不能互相信任吗！”
于是赵主石虎让自己所亲近信任的女尚书前往察看。
太子石邃喊她近前谈话，却暗中乘势拔出佩剑刺向那个女尚书。
这个女尚书身法伶俐，只是被刺了肩膀，便转身逃出，跑回来报告给赵主石虎。
赵主石虎得知情况，勃然大怒，立刻收逮中庶子李颜等三十余人，当面诘问。
李颜知无可讳，只好据实陈述太子石邃平时所作所为的状况。
赵主石虎仍旧责备他辅导无方，立即下令把这些人全部推出斩首，真是全是强狠暴力行为。
然后石虎下令将太子石邃幽锢东宫。甫经半日，便令释出，传他入见。
石邃照常朝见，但是朝见时不谢罪，顷刻便离去。
赵主石虎让人对他说：“太子应召朝见皇后，怎么可以急遽离开！”
太子石邃头也不回，径直出宫。石虎勃然大怒，废黜石邃为庶人。当夜，杀死石邃和妃子张氏，连同男女共二十六人合葬在一口棺材内，并诛杀石邃宫臣中的门党二百多人，废太子其母皇后郑樱桃为东海太妃。石虎立儿子石宣为天王皇太子，石宣的母亲杜昭仪被封为天王皇后。
东晋咸康三年（337年），慕容皝因段辽常成为边境的祸患，派扬烈将军宋回向后赵石虎称臣，请求出兵讨伐段辽。自言将率领国内所有士众会同讨伐，并让自己的兄弟宁远将军慕容汗到后赵当人质。后赵天王石虎大为喜悦，盛情抚尉、酬答，谢绝慕容汗为人质，遣送他返回，与慕容皝秘密约定第二年会合。
石虎最喜用兵，又见慕容皝表文恭顺，当然大悦，便与来使约定师期，遣他归报，当即招募壮士三万人，赐官龙腾中郎。旋命横海将军桃豹，渡辽将军王华，统领舟师十万，出漂渝津。
石虎骧将军支雄，冠军将军姚弋仲，统领步骑十万，充作前锋，往伐段氏。
石虎也督率亲兵，出次金台。段氏酋长名辽，闻赵将入犯，先派遣从弟段屈云，进攻袭击幽州，刺史李孟，退保易州。及支雄兵到，击退屈云，复长驱直进，连拔四十余城。
燕王慕容皝，亦出兵遥应，攻掠令支北面。
令支即段氏建牙处，段辽使弟段兰防御慕容皝，为慕容皝所诱，引入埋伏之中，大破兰兵，驱五千户而返。
段辽南北皆败。又闻赵兵已攻入安次，杀毙部酋那楼奇，不由的心惊意骇，急率母妻子姓等，夤夜出奔，逃往密云山。
辽左长史刘群，右长史卢谌，司马崔悦等，封好府库，遣使至石虎军队乞降。
石虎再遣将军郭泰、麻秋，带着轻骑二万，倍道追赶段辽。行至密云，与段辽相遇，段辽众士兵无心恋战，怎能敌得过赵兵？
眼见是仓皇四溃，如鸟兽散。段辽亦单骑窜去，连母妻都不及顾，尽被赵兵挈住，又乘势追杀，斩首三千级。
赵主石虎直入令支，占据住辽宫，正值段辽之子乞特真，赍献表文，情愿投降表示诚意，并上贡名马百匹。后赵之主石虎许令降附，收受名马，徙民户二万余人，入居司雍兖豫四州。
当时，燕王慕容皝，已早还师，不复来会。
后赵石虎恨他无礼，拟移军攻打燕都。佛图澄大和尚随石虎偕行，从旁谏阻道：“燕势方盛，福德正隆，现在未可加兵，不若班师为是。”
石虎作色道：“我率大众进攻，战必胜，攻必取，区区小竖，唾手可擒，能逃到哪里去呢？”
太史令赵揽亦入谏道：“燕地岁星所守，行师无功，且恐受祸。”
赵主石虎大怒道：“你也敢来阻我么？”命左右鞭揽百下，把他逐出，谪为肥如长。
当下引众出令支城，攻入燕境，并遣使招诱民夷。
燕地各郡县，却也闻风惶骇，相继请降。赵主石虎得燕城三十六座，乘锐东进，直捣棘城，有众数十万，四面猛扑，呐喊声震彻辽东。
燕王慕容皝日夕担忧，竟欲出走。帐下将士慕舆根进言道：“赵强我弱，不宜轻动，大王若一举足，全局瓦解，适张赵威。若赵人掠我国民，夺我府实，兵多粮足，如何可敌？且赵人四面环迫，正欲大王畏惧出亡，奈何堕他诡计？今不若固守坚城，镇定士心，观形察变，出奇制胜，就使不能济事，走亦未晚，怎可望风委去，自速灭亡哩？”言之有理。
慕容皝于是决计守城，但面上总难免惧色。
玄菟太守刘佩献议道：“今强寇在外，众志惊惶，国事安危，系诸一人。大王今日，无从推诿，当振作精神，率厉将士，不宜再示疲弱。事已万急，臣愿拚死出击，就使不能大捷，亦可小挫敌锋，借定众心呢。”
慕容皝于是许诺。刘佩即率敢死士数百骑，乘夜出城，掩击赵兵。赵兵虽然防备，究竟夜深月黑，不知有多少来军，仓促抵抗敌军，虚张声势。
那刘佩众却人自为战，不按纪律，但用短兵突阵，乱砍乱斫，俘斩赵兵数百名，便收军入城。为了这一番踹营，赵兵稍稍气沮，守卒才有生机。
慕容皝再向封奕问计，封奕答道：“石虎凶残已甚，人神共嫉，祸败将至，计日可待。今倾国远来，攻守势异，彼虽强横，无能为患。若顿兵多日，必将自乱，大王但坚守不怠，俟彼退去，遣锐追击，必得大胜。”
慕容皝方才意安。石虎射书招降。守兵拾书呈给慕容皝，慕容皝扯碎来书，慨然说道：“孤方欲规取天下，肯降这凶竖么？”既而虎督兵猛攻，四面蚁附，缘城而上。守将慕舆根等，力战不退，所有缘城的赵兵，尽被击仆，相持至十余日，赵兵死了无数，终不能克。
后赵主石虎无计可施，只好引兵退回。行了数里，忽然看见后面尘头大起，燕兵努力追来。为首一员少年将官，横槊跃马，当先趋至，大呼：“石虎快来受死。”
后赵主石虎闻声怒起，饬令大众回马接战，偏各军都有归志，不服号令，随你石虎如何督饬，只是掉头不顾，落荒窜去。有诗叹道：
自古佳兵定不祥，况兼暴戾等豺狼。
劳师已久军心溃，失律贻凶即否臧。
欲知石虎能否退敌，下章再当表明。
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